北汽新能源借殼上市復雜度遠超IPO，仍需三步才能真正登陸資本市場

北汽新能源重組先鋒隊上市的計劃又跨過了一道障礙。6月2日，有限公司宣布，已收到中國證監會關于同意成都前鋒電子有限公司有限公司于6月1日向北京汽車集團有限公司發行股份購買資產并籌集配套資金的批復。這意味著，SST前鋒的重組和北汽新能源借殼上市計劃已經通過了審批中最關鍵的環節，北汽新能源的新鮮血液即將注入前鋒股份。今年4月27日，重組委員會通過了重組計劃。完成雙“會”后，北汽新能源距離成為中國首款新能源汽車又近了一步。自2017年12月宣布啟動上市計劃以來，北汽新能源從北京國資委到前鋒大股東股權自由轉讓，再到北汽新能源進入董事會，制定股改方案，資產置換計劃，優化股東結構，以及對未來發展的重大承諾，直到重組計劃提交審判。在外界看來，北汽新能源距離正式上市還有一步之遙，但事實上，這只是一個開始。證監會的批準只意味著紙面重組計劃將正式進入實施階段，接下來的工作是最艱巨、最復雜的。“股改至少需要三個步驟，即發行股票購買新能源資產，將資本公積轉化為股本，然后籌集上市資金。”接近北汽新能源高管的業內人士表示。“重組比直接IPO更復雜，IPO是建立在一張白紙上的，有很多歷史問題需要解決。”由于多年虧損，加上a股改革釘子戶只有兩個，罷工者的歷史問題更為復雜，所有這些都需要北汽新能源在上市前清理解決。經過徹底的資產清理，北汽新能源有望在第三季度上市。距離最后一步，北汽新能源選擇了一條不易的資本之路。上述知情人士表示：“前鋒更復雜，歷史遺留問題很多，尤其是股改。因此，這種重組上市確實比直接IPO更復雜。”。北汽接下來要啟動的是股權分置改革。曾是首創集團旗下五家上市公司之一的先鋒股，長期處于S*ST先鋒狀態（S代表不股改，*ST代表連續三年虧損）。2007年，基于資本證券資產置換的重組股改方案提交相關機構批準后，S*ST vanguard的股改十年未推進，這使其成為A股市場僅存的兩次股改。根據SST先鋒發布的股權分置改革計劃，在與流通股股東充分溝通后，計劃是所有非流通股股東每10股流通股將獲得5股作為股權分置的對價。股改完成后，北汽新能源將正式亮相。先鋒重組資產置換第二步，北汽新能源資產注入。根據5月31日發布的重組計劃，前鋒區的所有資產和負債將被劃出，四川新泰科（北汽全資子公司，前鋒區大股東）將由北汽任命，而北汽的新能源資產相當于劃出的資產將被劃入，然后前鋒區將向北汽新能源的所有35名股東發行股份，包括北汽，購買其持有的所有剩余股份。根據公告，前鋒股份的估計資產價值為1.87億元，比賬面凈值高156.01%；

北汽新能源的股權估值為288.5億元，比賬面凈資產高出75.24%。SST前鋒將向包括北汽集團在內的35個交易對手發行7.61億股股票，發行價格為37.66元/股。北汽新能源的主要股東包括戴姆勒、當代安培科技股份有限公司、國軒高新、萬邦新能源等新能源產業鏈戰略投資者。隨著北汽新能源資產的加載，上市公司的名稱也將發生變化。同時，由于前鋒是成都的一家公司，需要按照生產地和經營地一致的要求搬遷到北京，這必然會涉及到工商、稅收等一系列的變化。這是公司的一個重大變化，涉及到很多事情。北汽新能源相關高管表示。注入資產后，下一步是以交付股份、重大資產置換和發行股份購買資產后的股本為基礎，每10股資本公積向全體股東轉讓25股。上述知情人士表示：“至少這三個環節必須完成，我們才能進入籌資增發的最后一步，即正式上市融資。”。根據重組計劃，前鋒區將在發行股份購買資產的基礎上，通過非公開發行股份籌集不超過20億元的配套資金。募集資金將主要用于北京新能源創新技術中心項目、北齊新能源C35DB示范項目、北齊新能源N60AB示范項目和北齊新能量N61AB示范項目。一位熟悉北汽的證券人士表示，“就借殼重組和上市而言，北汽已經做得很徹底，清理了所有資產，這將減輕后期環節的壓力。”公告顯示，除了北汽承擔的重組計劃外，這位前鋒還有許多歷史問題需要解決，包括無休止的訴訟賠償。目前，賠償金額已累計達到7400萬元，將由之前的股東承擔。資本市場的共識是，與通過并購上市相比，通過借殼重組上市的過程往往艱巨而漫長。盡管“空殼”公司普遍已經到了生存的邊緣，但由于公司所擁有的優質資產及其帶來的升值空間的誘惑，往往會出現最后一刻的交易對價難以達成的情況。據悉，由于包括重組新規和再融資新規在內的一系列監管政策，2017年國內借殼重組上市成功率僅為50%。但鑒于北汽集團和北汽新能源的國有企業地位，以及北汽集團已提前獲得國有資產無償劃轉并成為前鋒股份的大股東，業內普遍預計國資委背書的借殼重組上市風險較小。北汽新能源高層表示，與時間的賽跑“預計會如此復雜”，借殼重組并不容易。從外界來看，雖然復雜，但借殼上市仍是北汽新能源目前登陸資本市場最快的方式。如果是直接IPO，北汽新能源至少要到2019年才能在三年內盈利。從目前的政策和市場紅利消散的速度來看，北汽新能源已經沒有時間等待了。重組報告顯示，北汽新能源2015年、2016年和2017年1-10月營收分別為34.71億元、93.72億元和73.77億元；

同期，凈利潤分別為負1.84億元、1.08億元和3924.4萬元。然而，政府補貼幫助該公司扭虧為盈。同期，計入公司當期損益的政府補助分別為5796.28萬元、1.48億元和2475.25萬元。補貼退市的影響非常明顯，2019年更加嚴峻的市場形勢也將給盈利帶來更大的壓力。由于補貼政策的變化，以A0級車為主的北汽新能源業務受到了較大沖擊。根據新政，6月12日之后，補貼將與電池密度、容量、功率、續航里程等技術和性能參數掛鉤，北汽新能源的許多主要車型將面臨補貼大幅下降甚至為零的局面。在行業環境下，自主品牌和合資品牌今年都啟動了新能源產品上市，造車新勢力也吸引了大量資本和關注，這給北汽新能源這個新能源市場的龍頭企業帶來了各種壓力。與此同時，北汽集團全面的新能源戰略已經啟動，北汽新能源將是最重要的技術和融資平臺。因此，無論從哪個角度來看，盡快完成借殼上市都將是北汽大戰略中最關鍵的部分。從近半年來前鋒重組的步伐來看，北汽爭分奪秒的心態也很明顯。2017年12月，北汽新能源被派往管理層，進入有限公司董事會。1月中旬，北汽原董事會秘書胡格偉當選為有限公司新董事長，并立即組織召開非流通股股東大會。從那以后，我經歷了證監會關于重組計劃的詳細詢問，包括北汽集團的內部競爭、北汽新能源的業績以及發展前景。在兩個月內完成兩次會議后，已被趕至海關的北汽新能源預計最早將于7月和8月正式上市，而這一節奏將有效抵消北汽今年6月12日推出的全新補貼政策帶來的風險。北汽新能源重組先鋒隊上市的計劃又跨過了一道障礙。6月2日，有限公司宣布，已收到中國證監會關于同意成都前鋒電子有限公司有限公司于6月1日向北京汽車集團有限公司發行股份購買資產并籌集配套資金的批復。這意味著，SST前鋒的重組和北汽新能源借殼上市計劃已經通過了審批中最關鍵的環節，北汽新能源的新鮮血液即將注入前鋒股份。今年4月27日，重組委員會通過了重組計劃。完成雙“會”后，北汽新能源距離成為中國首款新能源汽車又近了一步。自2017年12月宣布啟動上市計劃以來，北汽新能源從北京國資委到前鋒大股東股權自由轉讓，再到北汽新能源進入董事會，制定股改方案，資產置換計劃，優化股東結構，以及對未來發展的重大承諾，直到重組計劃提交審判。在外界看來，北汽新能源距離正式上市還有一步之遙，但事實上，這只是一個開始。證監會的批準只意味著紙面重組計劃將正式進入實施階段，接下來的工作是最艱巨、最復雜的。“股改至少需要三個步驟，即發行股票購買新能源資產，將資本公積轉化為股本，然后籌集上市資金。”接近北汽新能源高管的業內人士表示。“重組比直接IPO更復雜，IPO是建立在一張白紙上的，有很多歷史問題需要解決。”由于多年虧損，加上a股改革釘子戶只有兩個，罷工者的歷史問題更為復雜，所有這些都需要北汽新能源在上市前清理解決……

經過徹底的資產清理，北汽新能源有望在第三季度上市。距離最后一步，北汽新能源選擇了一條不易的資本之路。上述知情人士表示：“前鋒更復雜，歷史遺留問題很多，尤其是股改。因此，這種重組上市確實比直接IPO更復雜。”。北汽接下來要啟動的是股權分置改革。曾是首創集團旗下五家上市公司之一的先鋒股，長期處于S*ST先鋒狀態（S代表不股改，*ST代表連續三年虧損）。2007年，基于資本證券資產置換的重組股改方案提交相關機構批準后，S*ST vanguard的股改十年未推進，這使其成為A股市場僅存的兩次股改。根據SST先鋒發布的股權分置改革計劃，在與流通股股東充分溝通后，計劃是所有非流通股股東每10股流通股將獲得5股作為股權分置的對價。股改完成后，北汽新能源將正式亮相。先鋒重組資產置換第二步，北汽新能源資產注入。根據5月31日發布的重組計劃，前鋒區的所有資產和負債將被劃出，四川新泰科（北汽全資子公司，前鋒區大股東）將由北汽任命，而北汽的新能源資產相當于劃出的資產將被劃入，然后前鋒區將向北汽新能源的所有35名股東發行股份，包括北汽，購買其持有的所有剩余股份。根據公告，前鋒股份的估計資產價值為1.87億元，比賬面凈值高156.01%；

北汽新能源的股權估值為288.5億元，比賬面凈資產高出75.24%。SST前鋒將向包括北汽集團在內的35個交易對手發行7.61億股股票，發行價格為37.66元/股。北汽新能源的主要股東包括戴姆勒、當代安培科技股份有限公司、國軒高新、萬邦新能源等新能源產業鏈戰略投資者。隨著北汽新能源資產的加載，上市公司的名稱也將發生變化。同時，由于前鋒是成都的一家公司，需要按照生產地和經營地一致的要求搬遷到北京，這必然會涉及到工商、稅收等一系列的變化。這是公司的一個重大變化，涉及到很多事情。北汽新能源相關高管表示。注入資產后，下一步是以交付股份、重大資產置換和發行股份購買資產后的股本為基礎，每10股資本公積向全體股東轉讓25股。上述知情人士表示：“至少這三個環節必須完成，我們才能進入籌資增發的最后一步，即正式上市融資。”。根據重組計劃，前鋒區將在發行股份購買資產的基礎上，通過非公開發行股份籌集不超過20億元的配套資金。募集資金將主要用于北京新能源創新技術中心項目、北齊新能源C35DB示范項目、北齊新能源N60AB示范項目和北齊新能量N61AB示范項目。一位熟悉北汽的證券人士表示，“就借殼重組和上市而言，北汽已經做得很徹底，清理了所有資產，這將減輕后期環節的壓力。”公告顯示，除了北汽承擔的重組計劃外，這位前鋒還有許多歷史問題需要解決，包括無休止的訴訟賠償。目前，賠償金額已累計達到7400萬元，將由之前的股東承擔。資本市場的共識是，與通過并購上市相比，通過借殼重組上市的過程往往艱巨而漫長。盡管“空殼”公司普遍已經到了生存的邊緣，但由于公司所擁有的優質資產及其帶來的升值空間的誘惑，往往會出現最后一刻的交易對價難以達成的情況。據悉，由于包括重組新規和再融資新規在內的一系列監管政策，2017年國內借殼重組上市成功率僅為50%。但鑒于北汽集團和北汽新能源的國有企業地位，以及北汽集團已提前獲得國有資產無償劃轉并成為前鋒股份的大股東，業內普遍預計國資委背書的借殼重組上市風險較小。北汽新能源高層表示，與時間的賽跑“預計會如此復雜”，借殼重組并不容易。從外界來看，雖然復雜，但借殼上市仍是北汽新能源目前登陸資本市場最快的方式。如果是直接IPO，北汽新能源至少要到2019年才能在三年內盈利。從目前的政策和市場紅利消散的速度來看，北汽新能源已經沒有時間等待了。重組報告顯示，北汽新能源2015年、2016年和2017年1-10月營收分別為34.71億元、93.72億元和73.77億元；

同期，凈利潤分別為負1.84億元、1.08億元和3924.4萬元。然而，政府補貼幫助該公司扭虧為盈。同期，計入公司當期損益的政府補助分別為5796.28萬元、1.48億元和2475.25萬元。補貼退市的影響非常明顯，2019年更加嚴峻的市場形勢也將給盈利帶來更大的壓力。由于補貼政策的變化，以A0級車為主的北汽新能源業務受到了較大沖擊。根據新政，6月12日之后，補貼將與電池密度、容量、功率、續航里程等技術和性能參數掛鉤，北汽新能源的許多主要車型將面臨補貼大幅下降甚至為零的局面。在行業環境下，自主品牌和合資品牌今年都啟動了新能源產品上市，造車新勢力也吸引了大量資本和關注，這給北汽新能源這個新能源市場的龍頭企業帶來了各種壓力。與此同時，北汽集團全面的新能源戰略已經啟動，北汽新能源將是最重要的技術和融資平臺。因此，無論從哪個角度來看，盡快完成借殼上市都將是北汽大戰略中最關鍵的部分。從近半年來前鋒重組的步伐來看，北汽爭分奪秒的心態也很明顯。2017年12月，北汽新能源被派往管理層，進入有限公司董事會。1月中旬，北汽原董事會秘書胡格偉當選為有限公司新董事長，并立即組織召開非流通股股東大會。從那以后，我經歷了證監會關于重組計劃的詳細詢問，包括北汽集團的內部競爭、北汽新能源的業績以及發展前景。在兩個月內完成兩次會議后，已被趕至海關的北汽新能源預計最早將于7月和8月正式上市，而這一節奏將有效抵消北汽今年6月12日推出的全新補貼政策帶來的風險。

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