評論：萬向交易不是A123公司的永久解決方案

最近，美國電動汽車電池制造商A123 Systems Inc（以下簡稱“A123”）宣布，A123已與萬向集團達成諒解備忘錄，萬向集團將向A123注資4.5億美元，以收購A123 80%的股權。通過這筆交易，萬向集團將收購A123的鋰離子技術及其由美國政府資助的生產工廠。

作者John Petersen在Seeking Alpha網站上發表了一篇評論文章《環球貿易不是A123公司的永久解決方案》，以下是全文翻譯：

上周三，美國電動汽車制造商A123 Systems宣布，已與萬向集團達成一項不具約束力的諒解備忘錄。如果交易成功完成，A123系統將恢復良好的財務基礎。

由于交易的基本條款比主要媒體報道的更為復雜，我認為研究交易細節將有助于投資者了解A123系統公司重組后的情況。本分析的關鍵文件是諒解備忘錄，包括A123 Systems最近提交的表格8-K的附件99.2。

在這個基本的業務交易中有三個不同的結構元素：1。7500萬美元與認股權證有關的優先擔保過渡性貸款；2億美元的優先擔保可轉換融資票據；3.如果交易得以行使，還包括1.75億美元的期權認股權證。

該過渡性貸款將由A123系統的所有資產提供擔保，分兩部分提供。第一筆貸款為2500萬美元，包括1500萬美元現金和1000萬美元信用證，將在A123系統公司執行最終協議后立即提供。第二筆貸款為5000萬美元，將在滿足第一階段的某些條件后提供資金，包括：1。美國外國投資委員會的有利決定；2、經中國市政府批準；3.保留研發和工程師團隊；4.其他一般和習慣條件。

除非研發團隊和工程師團隊集體辭職，否則A123公司很可能在未來幾個月內獲得7500萬美元的過渡性貸款。萬向集團將獲得公司的實際控制權；A123公司將獲得足夠的喘息空間來完成更全面的重組。

這些高級擔保可轉換融資工具將更加復雜和耗時。萬向集團購買2億美元融資票據的承諾在第二階段受到一些條件的約束，包括：

1.A123公司繼續接受政府補貼和稅收抵免的合理擔保；

（二）重組交易經股東批準；

3.轉換或贖回2011年5月發行的143.8萬美元可轉換票據的90%；

4.董事人數從7人增加到9人，其中萬向集團任命了4名董事；

5.通過《哈特-斯科特-羅迪尼奧法案》和其他反壟斷法；

6.維持公司在納斯達克的普通股地位。

從這份諒解備忘錄中可以看出，保留A123公司的政府補貼和稅收抵免是一個關鍵的估值問題。如果政府補貼和貸款保持不變，該過渡性融資權證的行權價格將為每股0.425美元，如果失去政府補貼和稅收抵免，行權價格將降至每股0.17美元。同樣，如果政府補貼和貸款保持不變，有限擔保票據的轉換價格和相關認股權證的行使價格將為每股0.60美元，如果失去政府補貼和稅收抵免，這些認股權證的價格將降至每股0.24美元。

在這種情況下，我認為A123可能會得到美國政府的保證和批準。公司還應能夠通過談判以合理的價格贖回或回購其未償債務。盡管投資者可能會抱怨，尤其是簽署授權書需要股東的批準，包括撤銷股份分割和鞏固A123作為納斯達克上市公司的地位，但現在別無選擇，因此他們最終將繼續交易。

盡管媒體報道稱這筆交易是4.5億美元的融資，但萬向集團只需要投資7500萬美元的過渡性貸款和2億美元的有限擔保可轉換債券。假設尚未發行與A123未償可轉換債務相關的額外股份，該過渡性貸款權證將賦予萬向集團通過支付債務行權價獲得51%控制權的權利。如果你選擇行使認股權證，票據轉換將使萬向集團的控股權增加到75%，理性的風險管理者會認為，如果你獲得控股權，再加上2億美元的擔保債券，考慮到A123公司業務的不確定性，萬向集團將獲得更有利的地位。

我一直認為，謹慎的投資是從最壞的情況分析開始的。至于A123公司與萬向集團的交易，我認為最壞的情況是7500萬美元的股權注入將使A123的賬面價值增加到1.888億美元，即每股約0.544美元，并使萬向集團擁有控股權。盡管2億美元的有限擔保可轉換融資債券將增加A123公司的流動性，但這些現金的很大一部分將用于贖回或回購公司的其他債務證券。

我認為這是一個合理的假設。持有2011年4月發行的1.438億美元可轉換無擔保次級票據的股東將愿意以低價提前贖回。然而，我沒有預測價格。持有2012年5月發行的5000萬美元可轉換無擔保優先債券的股東可能愿意以3960萬美元的價格提前贖回。我預計他們的談判立場會更加激進。在最壞的情況下，萬向集團從2億美元的優先擔保可轉換融資票據中購買的大部分資金將用于收回次級債務。

總的來說，我認為萬向集團的交易將對A123的股東產生積極影響，因為該公司將根據2012年票據停止發行普通股，這將有助于緩解6月26日發行2340億股新股的銷售壓力。本次交易將使A123公司的股東權益恢復到更合理的水平，并為公司重組業務提供時間。然而，對于A123公司的問題來說，這筆交易并不是一個永久的解決方案，仍有一些不確定性尚未解決。

雖然我不認為這筆交易的結構會導致投資者離開，但我相信那些決定持有或購買A123股票的股東會密切關注未來的公告，并量化當前的不確定性。現在不是非理性繁榮的好時機。

約翰·彼得森，一位在瑞士的美國律師，目前是費弗·彼得森&；

Cie Law Company的合伙人之一，其主要業務是幫助中小企業在發展初期、民間融資中期以及并購或IPO后期規范其財務流程。

（編輯李燕郊）最近，美國電動汽車電池制造商A123 Systems Inc（以下簡稱“A123”）宣布，A123已與萬向集團達成諒解備忘錄，萬向集團將向A123注資4.5億美元，以收購A123 80%的股權。通過這筆交易，萬向集團將收購A123的鋰離子技術及其由美國政府資助的生產工廠。

作者John Petersen在Seeking Alpha網站上發表了一篇評論文章《環球貿易不是A123公司的永久解決方案》，以下是全文翻譯：

上周三，美國電動汽車制造商A123 Systems宣布，已與萬向集團達成一項不具約束力的諒解備忘錄。如果交易成功完成，A123系統將恢復良好的財務基礎。

由于交易的基本條款比主要媒體報道的更為復雜，我認為研究交易細節將有助于投資者了解A123系統公司重組后的情況。本分析的關鍵文件是諒解備忘錄，包括A123 Systems最近提交的表格8-K的附件99.2。

在這個基本的業務交易中有三個不同的結構元素：1。7500萬美元與認股權證有關的優先擔保過渡性貸款；2億美元的優先擔保可轉換融資票據；3.如果交易得以行使，還包括1.75億美元的期權認股權證。

該過渡性貸款將由A123系統的所有資產提供擔保，分兩部分提供。第一筆貸款為2500萬美元，包括1500萬美元現金和1000萬美元信用證，將在A123系統公司執行最終協議后立即提供。第二筆貸款為5000萬美元，將在滿足第一階段的某些條件后提供資金，包括：1。美國外國投資委員會的有利決定；2、經中國市政府批準；3.保留研發和工程師團隊；4.其他一般和習慣條件。

除非研發團隊和工程師團隊集體辭職，否則A123公司很可能在未來幾個月內獲得7500萬美元的過渡性貸款。萬向集團將獲得公司的實際控制權；A123公司將獲得足夠的喘息空間來完成更全面的重組。

這些高級擔保可轉換融資工具將更加復雜和耗時。萬向集團購買2億美元融資票據的承諾在第二階段受到一些條件的約束，包括：

1.A123公司繼續接受政府補貼和稅收抵免的合理擔保；

（二）重組交易經股東批準；

3.轉換或贖回2011年5月發行的143.8萬美元可轉換票據的90%；

4.董事人數從7人增加到9人，其中萬向集團任命了4名董事；

5.通過《哈特-斯科特-羅迪尼奧法案》和其他反壟斷法；

6.維持公司在納斯達克的普通股地位。

從這份諒解備忘錄中可以看出，保留A123公司的政府補貼和稅收抵免是一個關鍵的估值問題。如果政府補貼和貸款保持不變，該過渡性融資權證的行權價格將為每股0.425美元，如果失去政府補貼和稅收抵免，行權價格將降至每股0.17美元。同樣，如果政府補貼和貸款保持不變，有限擔保票據的轉換價格和相關認股權證的行使價格將為每股0.60美元，如果失去政府補貼和稅收抵免，這些認股權證的價格將降至每股0.24美元。

在這種情況下，我認為A123可能會得到美國政府的保證和批準。公司還應能夠通過談判以合理的價格贖回或回購其未償債務。盡管投資者可能會抱怨，尤其是簽署授權書需要股東的批準，包括撤銷股份分割和鞏固A123作為納斯達克上市公司的地位，但現在別無選擇，因此他們最終將繼續交易。

盡管媒體報道稱這筆交易是4.5億美元的融資，但萬向集團只需要投資7500萬美元的過渡性貸款和2億美元的有限擔保可轉換債券。假設尚未發行與A123未償可轉換債務相關的額外股份，該過渡性貸款權證將賦予萬向集團通過支付債務行權價獲得51%控制權的權利。如果你選擇行使認股權證，票據轉換將使萬向集團的控股權增加到75%，理性的風險管理者會認為，如果你獲得控股權，再加上2億美元的擔保債券，考慮到A123公司業務的不確定性，萬向集團將獲得更有利的地位。

我一直認為，謹慎的投資是從最壞的情況分析開始的。至于A123公司與萬向集團的交易，我認為最壞的情況是7500萬美元的股權注入將使A123的賬面價值增加到1.888億美元，即每股約0.544美元，并使萬向集團擁有控股權。盡管2億美元的有限擔保可轉換融資債券將增加A123公司的流動性，但這些現金的很大一部分將用于贖回或回購公司的其他債務證券。

我認為這是一個合理的假設。持有2011年4月發行的1.438億美元可轉換無擔保次級票據的股東將愿意以低價提前贖回。然而，我沒有預測價格。持有2012年5月發行的5000萬美元可轉換無擔保優先債券的股東可能愿意以3960萬美元的價格提前贖回。我預計他們的談判立場會更加激進。在最壞的情況下，萬向集團從2億美元的優先擔保可轉換融資票據中購買的大部分資金將用于收回次級債務。

總的來說，我認為萬向集團的交易將對A123的股東產生積極影響，因為該公司將根據2012年票據停止發行普通股，這將有助于緩解6月26日發行2340億股新股的銷售壓力。本次交易將使A123公司的股東權益恢復到更合理的水平，并為公司重組業務提供時間。然而，對于A123公司的問題來說，這筆交易并不是一個永久的解決方案，仍有一些不確定性尚未解決。

雖然我不認為這筆交易的結構會導致投資者離開，但我相信那些決定持有或購買A123股票的股東會密切關注未來的公告，并量化當前的不確定性。現在不是非理性繁榮的好時機。

約翰·彼得森，一位在瑞士的美國律師，目前是費弗·彼得森&；Cie Law Company的合伙人之一，其主要業務是幫助中小企業在發展初期、民間融資中期以及并購或IPO后期規范其財務流程。

（編輯/李燕郊）

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